Vie des affaires

Date: 2022-11-10

Vie des affaires

RÉVOCATION D'UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DE SAS

Un homme est nommé directeur général d'une société par actions simplifiée (SAS) par décision de l'associé unique de la société. Sur les modalités de cette collaboration, la décision de nomination renvoie à un courrier adressé le même jour au dirigeant, prévoyant notamment, en cas de révocation sans juste motif, le versement d'une indemnité forfaitaire égale à six mois de salaire.

Cela n'empêche pas l'associé unique, quelques années plus tard, de révoquer le dirigeant sans motif ni indemnité. Pour ce faire, il invoque les statuts de la société. Ceux-ci prévoient en effet que le directeur général peut être révoqué à tout moment sans aucun motif, et que la cessation de ses fonctions ne lui donne droit à aucune indemnité.

Le dirigeant révoqué lui oppose l'engagement extra-statutaire pris à son égard dans le courrier évoqué par la décision de nomination. Il agit en justice pour demander l'exécution de cet engagement.

Sans succès. Pour les juges, les statuts de la SAS fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, notamment les modalités de révocation de son directeur général. Les actes extra-statutaires peuvent compléter ces statuts, mais ils ne peuvent pas y déroger. Dans cette affaire, le directeur général ne pouvait donc se prévaloir de la décision de nomination de l'associé unique renvoyant au courrier plus favorable à son égard. Déroger de cette façon aux dispositions des statuts relatives à la révocation du dirigeant n'est pas valable. Par conséquent, malgré cet engagement, la société ne doit aucune indemnité au dirigeant.

Cass. com. 12 octobre 2022, n° 21-15382 B

Date: 05/12/2024

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